证券代码:600898 证券简称:ST美讯 公告编号:2022—12
国美通讯设备股份有限公司关于收购众买秀科技有限公司51%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
国美通讯设备股份有限公司以人民币0元收购国美控股集团有限公司持有的众买秀科技有限公司51%股权，收购后涉及现金投资510万元该收购事项已经第十一届董事会第十二次会议审议通过
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
特别风险提示:本次收购目标公司截止目前尚未开展实际业务，且新规划业务存在一定市场，经营和管理风险，收购事项尚需正式签署协议，具体实施情况和业务开展进度存在不确定性敬请广大投资者注意投资风险
一，关联交易概述
为进一步拓展公司经营范围，增强公司盈利能力，提升公司抗风险能力，国美通讯设备股份有限公司拟与国美控股集团有限公司就收购众买秀科技有限公司51%的股权事宜，签订《股权转让协议》，与国美控股集团利用目标公司合作开展酒类零售及品鉴业务宁波众买秀注册资本1，000万元，尚未实缴出资，本次股权收购价款为人民币0万元，公司承担后续目标公司的注册资本实缴义务，以现金投资510万元，国美控股集团以现金投资490万元
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美控股集团系受同
一实际控制人控制的关联企业，本次收购事宜构成关联交易本次关联交易事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二，关联方介绍
关联方关系介绍
公司与国美控股集团系受同一实际控制人黄光裕先生控制的关联企业。
关联人基本情况
1，公司名称:国美控股集团有限公司
企业性质:有限责任公司
住所:北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室—111
法定代表人:陈萍
注册资本:300，000万元人民币
经营范围:项目投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，房地产信息咨询，技术进出口，货物进出口。
国美控股集团2021年度财务数据如下: 单位:万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1，350，794.61 |
| 负债总额 | 946，970.72 |
| 净资产总额 | 403，823.89 |
| 利润表项目 | 2021年 |
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 754.72 |
| 净利润 | 12，746.56 |
三，交易标的基本情况
基本信息
1，公司名称:众买秀科技有限公司
2，企业性质:有限责任公司
3，住所:浙江省宁波市大榭开发区海光楼G座409—2室
4，法定代表人:董晓红
5，注册资本:1，000万人民币
6，经营范围:一般项目:技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息技术咨询服务，电子产品销售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，日用百货销售，工艺美术品及收藏品零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，办公用品销售，照相器材及望远镜批发，照相器材及望远镜零售，化妆品批发，化妆品零售，个人卫生用品销售，家具销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，互联网销售，仪器仪表销售，通讯设备销售，新鲜水果批发，建筑陶瓷制品销售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，人力资源服务，计算机系统服务，数据处理服务，信息咨询服务，广告制作，广告发布，广告设计，代理，软件开发，会议及展览服务，企业形象策划，票务代理服务，组织文化艺术交流活动许可项目:网络文化经营，出版物零售，广播电视节目制作经营，演出经纪，互联网信息服务，第二类增值电信业务，食品经营
股东情况:国美控股集团持有宁波众买秀100%股权。
经公司核查，目标公司成立于2020年12月3日，尚未实际开展业务，公司聘请北京中启恒会计师事务所有限责任公司对目标公司2021年度及2022年1至2月一期的财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计意见。宁波众买秀的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年2月28日 |
| 资产总额 | 0.00 | 57.07 |
| 负债总额 | 0.00 | 59.64 |
| 所有者权益 | 0.00 | —2.56 |
| 归属于母公司所有者权益 | 0.00 | —2.56 |
| 项目 | 2021年1—12月 | 2022年1—2月 |
| 营业收入 | 0.00 | 15.25 |
| 利润总额 | 0.00 | —2.56 |
目标公司合并报表范围包括:
| 子公司名称 | 子公司类型 | 层级 | 持股比例 | 表决权比例 | 注册地 | 注册资本 |
| 宁波国美窖藏文化发展有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 | 宁波 | 1000万元 |
| 宁波国美窖藏商业管理有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 | 宁波 | 1000万元 |
| 宁波国美窖藏网络科技有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 | 宁波 | 1000万元 |
| 宁波国美窖藏贸易有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 | 宁波 | 1000万元 |
| 宁波国美窖藏寄卖有限公司 | 全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 | 宁波 | 1000万元 |
注:宁波众买秀下属公司均成立于2021年11月或之后，均未有员工，未实际开展业务，未实缴注册资本。
权属状况说明
宁波众买秀的股权不存在抵押，质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，查封，冻结等司法措施的情形。
四，关联交易协议的主要条款
公司拟与国美控股集团签订关于宁波众买秀的《股权转让协议》，主要内容如下:
股权转让价款
鉴于目标公司的出资尚未实际缴付，协议各方经友好协商，一致同意将目标股权的交易价格确定为0元人民币。
交易完成后目标公司的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 国美通讯 | 510 | 51 |
| 国美控股集团 | 490 | 49 |
| 合计 | 1，000 | 100 |
目标公司后续出资款的缴付
本次股权转让完成后，目标公司的出资款由目标公司股东在2023年12月31日前按照各自的股权比例同步缴付。
本次关联交易的交割
本次股权转让关联交易的交割取决于下列先决条件的全部满足:
1，目标公司实际控制人黄光裕先生已向国美通讯出具了内容及形式令符合监管机构要求并符合国美控股集团及实际控制人实际情况的避免与国美通讯发生同业竞争的承诺函。
2，就目标公司未来拟使用的注册商标，北京国美电器有限公司已与目标公司签署了一份长期商标许可协议，在黄光裕先生为目标公司实际控制人的情形下，北京国美电器有限公司将相关注册商标免费许可给目标公司使用。
合同生效条件
协议自协议各方签署之日起成立，在公司内部有权决策机构审议通过后生效。
五，涉及本次收购的其他安排
宁波众买秀及其附属公司尚未实际开展任何业务经营，无签订劳动合同的员工，不存在员工安置问题。
本次交易完成后，宁波众买秀及其附属公司拟在中国境内开展酒类零售和老酒品鉴，买卖相关业务为保护国美通讯及其中小股东的利益，黄光裕先生作为实际控制人，特就本次交易完成后避免与国美通讯同业竞争问题承诺如下:自2022年9月1日起，本人在中国境内控制的从事酒类自营零售业务的公司将不再实际从事该等自营零售业务
本次收购完成后，公司将向宁波众买秀及其附属公司委派董事，监事及管理层，保持控股子公司的独立性，并严格按照《公司法》，《证券法》等有关法律，部门规章，规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在业务，人员，资产，机构和财务等方面完全分开在新业务开展过程，公司将尽量避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，公司将遵循公正，公平，公开的原则，严格按照监管要求及公司章程的有关规定，依法签订协议，履行法定程序后执行，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益
六，关联交易的目的及对公司的影响
交易目的及对公司的影响
本次公司收购宁波众买秀51%股权的交易完成后，宁波众买秀及附属公司将成为公司的控股子公司，公司将利用此平台与国美控股集团合作开展酒类零售及品鉴，买卖等业务，有助公司开拓新的业务领域，拓展产业战略布局，为公司发掘新的利润增长点。
本次股权收购完成后，宁波众买秀将纳入公司合并报表范围，宁波众买秀及附属公司尚未开展实际业务，不存在对外担保，委托理财及尚未履行的重大合同本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形
存在的风险
1，本次收购目标公司宁波众买秀截止目前尚未开展任何实质业务本次公司与关联方共同对外投资发展酒类零售及品鉴业务，公司尚无此方面的人员储备及经营管理实践，尚需配备与业务相关的专业人员，新业务的发展存在重大不确定性新业务的发展短期内不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，但对应的投入会影响公司的现金流及利润情况，公司会严格控制投资规模，谨慎决策程序，避免产生大额投资损失
2，合资企业在投资运作过程中将受宏观经济，市场状况，公司经营，管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
3，本次收购且投资事项尚需正式签署相关协议，并进行工商变更登记等手续，具体实施情况和业务发展进度尚存在不确定性。
七，本次关联交易应当履行的审议程序
公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。
公司于2022年3月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购众买秀科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林，魏秋立，董晓红回避表决。
公司三位独立董事于秀兰，丁俊杰，王忠诚发表独立意见如下:
1，本次交易对方为国美控股集团，系公司关联企业，本次交易构成关联交易本议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集，召开及审议表决程序符合有关法律，法规和《公司章程》的规定
综上，我们同意上述关联交易及有关内容安排。
八，备查文件
1，第十一届董事会第十二次会议决议，
2，独立董事关于该关联交易事项的事前认可意见和独立意见，
3，审计委员会关于该关联交易事项的审阅意见。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十一日
